Mantelgesellschaft kaufen: Worauf Sie achten sollten

Mantelgesellschaften werden im Internet auf speziellen Portalen zum Kauf angeboten. Ihr Erwerb ist für Käufer und Verkäufer vorteilhaft. Und für den Käufer eine kostengünstige und zeitsparende Alternative zur GmbH-Gründung.

Was ist ein Mantelkauf?

Als Mantelkauf bezeichnet man den Kauf von Anteilen einer inaktiven GmbH oder AG. Diese verfügt zum Zeitpunkt des Erwerbs meist über kein Vermögen mehr. Der Käufer führt der Mantelgesellschaft neues Kapital zu und nimmt anschließend seine Geschäftstätigkeit auf. Zweck des Kaufs ist, die Gründungskosten zu sparen und vorhandene Verluste von später erzielten Gewinnen in Abzug zu bringen. Außerdem genießt der Käufer der inaktiven GmbH Anonymität, weil er nicht persönlich in Erscheinung tritt. Ein weiterer Vorteil besteht darin, dass er mit dem Mantelkauf von der guten Bonität der langjährig am Markt existenten Firma profitiert. Daran ändert sich auch nichts, wenn sie einen neuen Namen, Geschäftssitz und Geschäftszweck hat. Der steuerliche Verlustvortrag wird jedoch nur dann gewährt, wenn der neue Eigentümer höchstens drei Viertel der Anteile der stillgelegten GmbH kauft und die Geschäftstätigkeit nicht überwiegend mit neuem Betriebsvermögen begonnen wird. Denn wäre das der Fall, würde nach § 8 IV KStG die wirtschaftliche Identität der Mantelfirma wegfallen.

Entstehung und Kauf einer Mantelgesellschaft

Eine Mantelgesellschaft entsteht, wenn die Gesellschafter keinen Nachfolger für ihre GmbH finden. Sie geben ihre Geschäftstätigkeit auf, räumen die Hülle der Kapitalgesellschaft leer und verkaufen sie dann an eine solvente Person. Diese erwirbt alle Anteile, setzt einen neuen Geschäftsführer ein, ändert den Firmennamen und nimmt die Geschäfte auf. Vom Mantelkauf profitieren beide Seiten. Der Käufer erspart sich die Kosten und den zeitlichen Aufwand für eine GmbH-Neugründung. Die Verkäufer wiederum können auf die Liquidation ihrer Firma verzichten und erhalten den Verkaufserlös für die noch im Handelsregister eingetragene Firma. Allerdings muss der Käufer gemäß BGH Rechtsprechung das laut Gesellschaftervertrag erforderliche Stammkapital in die neue GmbH einbringen (Unterbilanzhaftung). Eine beliebte Methode, eine Mantelgesellschaft zu erwerben, ist der Kauf im Internet.

Ablauf des Mantelkaufs

Der Kauf der GmbH erfolgt mit der Unterzeichnung des Kaufvertrags. Anschließend ist noch ein Notartermin erforderlich. Allerdings muss zuerst noch die finanzielle Situation der Mantelgesellschaft geklärt werden. Die Firmenübergabe erfolgt anlässlich des Notartermins und ist mit der Änderung der Daten im Handelsregister und mit der Beglaubigung des Kaufvertrags verbunden. Befindet sich der Firmensitz im selben Bundesland wie der der alten GmbH, sind alle Unterlagen vorhanden und erfolgt die Übertragung reibungslos, ist die neue GmbH innerhalb eines Tages vertragsfähig. Ist das nicht der Fall, müssen Sie nach dem Kauf die Ab- und Anmeldung bei den einzelnen Registergerichten und Gewerbeämtern und bei den Industrie- und Handelskammern durchführen. Möchten Sie eine Mantelgesellschaft kaufen, sollten Sie die Anbieter im Internet genau überprüfen. Denn wie in jeder Branche gibt es auch in dieser schwarze Schafe. Ein seriöses Angebot erkennen Sie beispielsweise daran, dass der Verkäufer der Mantelgesellschaft einen Preis oberhalb des Stammkapitals fordert. Außerdem sollten Sie die Steuerbescheide und Jahresabschlüsse des Firmenmantels genau überprüfen. Denn möglicherweise sind noch Verbindlichkeiten vorhanden, die Sie als Käufer im Fall des Erwerbs übernehmen würden.